Cession / Acquisition

BCP Conseil est une équipe de professionnel en gage de sérieux et de sécurité d'opération

Une opération de cession réussie : Interrogez nos clients, ce sont eux qui parlent le mieux !

Un processus vertueux : 

Lancement et coordination de l’opération

Quel mode de cession le plus adapte pour securiser votre patrimoine prive ?

Evaluez vos ressources  et  identifiez les  opportunités et contraintes  liées à l’opération

 

Plaquette générale de présentation de l’entreprise et du mode de transaction envisagé avec date butoir

Mémoire industriel et commercial

Lettre d’intérêt – Lettre d’Intention

    

Protocole

 

Contrôle financement

  

Transfert des fonds et Signature de l’Acte de cession

 

Sélection du profil de l’acquéreur

 

Quelle stratégie d’approche ?

Définition du profil du repreneur – Analyse du niveau de confidentialité et stratégie d’approche – recherche proactive de repreneurs – Validation du projet d’acquisition, de la capacité financière et de l’adéquation métier entre les 2 parties Contrôle financement acquéreur

 

Négociation et vente 

Le suivi de la promesse de départ du 1er entretien à l’audit d’acquisition…

Conduite des premiers entretiens  acquéreurs – Négociation et validation de la lettre d’intention –- Organisation et coordination des audits d’acquisition- Gestion des conflits et des solutions alternatives

Contractualisation et finalisation de l’opération 

Et, pour quels engagements ?

Suivi des promesses d’acquisition – Formalisation des accords, audits et garanties, Suivi rédaction des documents juridiques réalisés par les conseils spécialisés, organisation du closing, contrôle financement acquéreur, suivi des actes de vente

 


 

PETIT GUIDE INDISPENSABLE
QUAND ON VEUT RACHETER
OU CEDER UNE ENTREPRISE
(Non exhaustif !)

 

MEMORANDUM : mémoire industriel et commercial : a l’initiative du cédant, ce dossier de présentation de l’entreprise à céder la présentation du Capital et de son actionnariat, des principales données financières Chiffres d’affaires, rentabilité et niveau de trésorerie, des activités, de la clientèle, des fournisseurs, de la concurrence, du positionnement et avantages concurrentiels, des outils de production et moyens de commercialisation, et enfin des perspectives

Loi  ET LOI: Lettre d’intérêt et Lettre d’intention : c’est un document à l’initiative de l’acquéreur investisseur qui témoigne de son intérêt pour une entreprise objet de la négociation. Préalable au démarrage des audits elle permet aussi aux chefs d’entreprise cédant d’avoir une formalisation écrite de la part de l’investisseur et du prix qui serait disposé à payer et l’incite à poursuivre ou non, la négociation et à diffuser une information plus complète et confidentielle de son entreprise sans pour cela rentrer dans un processus d’audit. Souvent elle comprend une clause d’exclusivité de trois mois période pendant laquelle, le cédant stoppe ses démarches de prospection.

AUDIT D’ACQUISITION : A l’initiative de l’acquéreur et concerne les aspects économiques financiers, sociaux, juridiques, environnementaux de l’entreprise. C’est une opération lourde et coûteuse pour l’investisseur. L’audit se situe en amont de toute proposition définitive pour le cédant, et intervient après signature de la lettre d’intention et/ou d’un protocole d’accord afin de vérifier que l’entreprise est bien telle qu’elle a été présentée sous peine de caducité du protocole ou de diminution du prix. Pour le cédant, c’est la mise à nu de son entreprise vis-à-vis d’un tiers et la publicité sur sa stratégie de cession en interne. La désorganisation générée par des audits sociaux, juridiques, environnementaux, comptables et financiers non suivi d’une cession peut mettre à bas une entreprise et laisser désemparer le chef d’entreprise devant le travail de reconstruction long et délicat et pas toujours couronnée de succès à terme.
  Entreprendre pour des valeurs : Céder - transmettre - acquérir - un process


ENTRETIENS
 :
« le 1er »  et suivants… il est systématiquement question de négociation, et doivent impérativement être convenu avec un ordre du jour et des objectifs écrits, de manière à éviter de recommencer à nouveau sur un point de surcroît souvent très minime au regard du principal avec le risque à la clé d’entraîner un échec et une rupture définitive. Le rôle de l’intermédiaire consiste à verrouiller chaque étape et à conserver la mémoire pour rappeler à chacun le nouvel ordre du jour et éviter l’état de nervosité générée par la nature de l’opération quand une personne morale, elle, reste insensible, l’acheteur et le vendeur sont de plus atteints par la situation mais davantage par la peur de l’avenir avec des incertitudes , pour l’un  qui  se rassure en analysant les points faibles de l’ entreprise avec la crainte d’acheter une coquille vide et l’éventuel regret de ne pas avoir en main le ticket gagnant sans risque. ; et, pour l’autre des phases successives et contradictoires alternant optimisme et état dépressif quand il pensent vendre trop bon marché avec la peur du vide et du lendemain.

CLOSING : Manifestation concrète d’une cession avec un transfert de propriété d’action contre paiement. Moment sympathique et convivial où il n’est plus question de discuter mais d’entériner une opération ou toutes les questions en suspens ont trouvé leur solution. Il suppose une contrepartie monétaire immédiate, certaine et liquide, sauf échange d’actions, crédit vendeur, complément de prix.

GARANTIE DE PASSIF : pour le cédant elle consiste à garantir à l’acheteur les effets financiers de tout acte ou évènement antérieurs à la cession et où qui n’aurait pas été porté à la connaissance de l’acheteur au moment de l’acquisition une bonne rédaction de garantie de passif protège en fait le cédant si celui-ci porte à la connaissance de l’acheteur la réalité entière de la situation de l’entreprise qui de ce fait ne rentre pas dans la zone d’ombre que cherche à couvrir ladite garantie de passif. L’étendue et la durée de la garantie de passif et la garantie de cette garantie sont le deuxième sujet d’une négociation d’entreprise après l’établissement de prix.

INTERMEDIATION : c’est une affaire de professionnels il y a bien longtemps une transaction d’entreprise ne se limite pas à une conversation entre la poire et le fromage. Les honoraires de l’intermédiation se divisent la plupart de temps entre une commission de dossier perçu au début de l’opération. Cette commission généralement comprise entre 5 et 10.000 € et se justifie par les travaux de présentation de la société la recherche des investisseurs l’organisation des contacts et de la négociation. Et une commission liée au succès de l’opération au moment de la cession de lors de 1 à 8% du montant de la la transaction ces commissions sont déduit de l’assiette du calcul de la plus-value.


L’exclusivité : contraint le mandataire à s’occuper pro activement de son client est propre, protège aussi le mandant contre une circularisation excessive préjudiciable au succès de l’opération ; en effet, la multiplication des intermédiaires sur un même dossier de cession brouille les cartes également auprès des investisseurs du fait de la diversité des présentations et dévalorisation. L’exclusivité protège le cédant contre le non respect de la règle de confidentialité absolument nécessaire au début de l’opération.


SEUIL DE DEVELOPPEMENT D’UNE ENTREPRISE ET SON FRANCHISSEMENT :
une entreprise trouve son niveau de rentabilité optimum dans le cadre d’une structure en Capitaux, Hommes, Matériels, Equipements et d’une Organisation donnée. Le développement d’une activité plus importante peut donner lieu à une baisse de rentabilité du fait du coût des investissements rendus nécessaires pour franchir cette étape avant qu’à nouveau, la nouvelle structure ne donne toute sa mesure. Le retour à une rentabilité optimum se faisant sur plusieurs années, l’anticipation de ce qu’on appelle son franchissement de seuil de développement est un élément fondamental dans l’agenda de cession de l’entreprise.

RETRAITEMENTS : opération à double entrée : d’une part par le vendeur pour augmenter la valorisation de son entreprise et par le conseil de l’acheteur pour la diminuer. Pour le vendeur retraitements portent souvent sur les libéralités que l’entreprise peut lui accorder considérée pour l’occasion comme non justifiée alors qu’elle était auparavant : sur les plus-values immobilières éventuelles des bâtiments d’exploitation, sur les économies de gestion de toutes sortes dont on peut se demander pourquoi on ne les a pas faits avant. En tout état de cause si la mariée ne montre pas toutes ses qualités encore non dévoilées ce ne sera pas à l’acheteur de le faire, bien au contraire il fera procéder à un audit d’acquisition ou mettre en lumière « la verrue sur la cuisse gauche ».

VALORISATION ET PRIX elle doit se justifier à l’aide de méthodes couramment pratiquées dans le marché des transactions d’entreprise au moment de la cession. Repose sur la rentabilité de l’entreprise et sur la valorisation économique des actifs diminués des dettes qui la financent. Le retour sur investissement fixe la durée 5/7 ans, et le coefficient multiplicateur du résultat net pour l’investisseur d’exploitation pour le vendeur. Le retraitement des actifs économiques, la prise en compte de la trésorerie nette hors exploitation des placements monétaires permanents sont les deux bases de la valorisation d’une entreprise auxquels il faut ajouter naturellement l’appréciation du fonds de commerce des avantages concurrentiels détenus par l’entreprise. L’investisseur financier sera soucieux de savoir si au terme des 5 /7 ans de rentabilité espérée la société qu’il achetait aura une valeur de revente. C’est globalement la méthode des DCF (Discounting Cash Flow) basée sur les flux futurs.

CONTEXTE DE L’ANALYSE DE LA CIBLE : Une entreprise s’analyse au regard de 4 scénarios possibles : celui de la création ou l’attention doit se porter essentiellement sur la liquidité, la trésorerie ; celui de la phase d’investissement ou l’analyse porte sur la maîtrise du cycle d’exploitation (croissance interne) et le bon développement du chiffre d’affaires (croissance externe) ; ou celui de l’entreprise en redressement où les performances en termes de productivité, la structure des couts et la rentabilité doivent s’améliorer rapidement, et enfin, l’entreprise en vieillissement, où le risque principal est une lente dégradation des performances.